鹏欣资源日前发布本次重大资产重组二次问询回复公告，针对上交所二次问询中提出的问题逐一进行回复。在国家加强引导和规范境外投资的背景下，鹏欣资 源本次重大资产重组受到市场的广泛关注。在本次回复中，公司就问询函中业绩承诺的充分性、标的开采计划合理性以及交易作价公允性等作出解释。

 

        回顾本次交易，鹏欣资源拟作价逾19亿元向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易拟以现金方式支付对价40000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。同时 拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150889.70万元。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生 产建设项目。

 

        鹏欣资源曾于7月17日在上交所召开媒体说明会，就市场关注的问题进行了正面回应。会上公司表示，奥尼金矿资源储量较为可 观，金矿具备良好的开发基础和经济效益前景。根据矿产资源储量咨询机构Minxcon于2015年12月15日出具的符合JORC标准的矿产资源技术报 告，奥尼金矿矿产资源量探明的是2658万吨，黄金量占比46%，控制的为1208万吨，金量占20%，推断的矿量是3265万吨，金量占比34%，整体 资源量比例符合地质规律；奥尼金矿的金金属量高达501.74吨，且奥尼金矿矿石平均品位高达7克/吨以上，属于高品位矿藏。而出具报告的机构 Minxcon市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多如毕马威、普华永道等知名企业客户，其具备较强的业务实力和业内声誉。

 

        此外，鹏欣资源指出，当前公司主要业务是金属铜的采选冶及销售，在行业周期性因素的影响下，公司的经营业绩产生一定的波动性。通过本次交易新增黄金采选业务，将进一步丰富公司的有色金属业务布局、分散单一业务风险，提高上市公司业绩的可持续性和稳定性。

 

        鹏欣资源本次重组业绩承诺情况成为市场关注的焦点，而公司也在本次回复公告中对此问题进行了详细披露。根据公告，交易对方表示考虑到奥尼金矿生产建设周 期、生产进度、以及开采规模等因素，同意本次交易中业绩承诺期限覆盖奥尼金矿投产第一年至达产期第三年，即为2018至2024年。

 

        本次交易对方姜照柏、姜雷除了长达七年的业绩承诺期限外，对本次交易业绩承诺期覆盖率也超过100%。初步测算，标的资产宁波天弘2018至2024年累计 预测净利润将超过20亿元，占本次交易对价的比例超过100%。通过与近几年的可比案例对比，2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率 均值为36.1%，业绩承诺覆期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，远高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。可以看出姜照柏、 姜雷二人对奥尼金矿的投产后的业绩充满信心。关于本次业绩承诺可以简单的理解为：上市公司将从卖方手中取得七年保障期限，且保底20亿的标的资产。这对鹏 欣资源及其投资者来说无疑是吃下了一颗“定心丸”。

 

        姜照柏与姜雷合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。鹏欣集团为鹏欣资源的控股股东，姜照柏为鹏欣资源的实际控制人，直接和间接持有鹏欣资源30.96%的股份，具有较强的资金实力，对于业绩补偿有着充分的保障。

 

        此次回复函中值得关注的是，为确保奥尼金矿生产建设项目能够顺利高效推进，鹏欣资源提前积极调集具备丰富海外矿业开采、运营经验的生产运营团队对奥尼金 矿进行了实地勘察了解，掌握奥尼金矿的基本开采条件及南非当地生产经济政治环境，并在此基础上进一步完善和细化生产方案，确保生产建设项目的顺利高效推 进，实现预期效益，进而保障公司利益。

 

        鹏欣资源表示，本次交易完成后，奥尼金矿将交由公司运营管理，为进一步调动公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定管理层激励机制，并履行相应的审议程序。