美都能源10月28日披露公告称，已与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，拟收购瑞福锂业98.51%的股权，交易对价不超过35.96亿元。公告当日公司即收到上交所问询函，今日，公司披露问询函回复公告，同时申请股票复牌交易。根据上述公告及问询函回复，本次收购的锂业资产存在一定经营风险，盈利预测是否能够实现也存在较大不确定性。
 

　　标的资产存经营风险
 

　　公告显示，瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产、销售的新能源高科技企业。拥有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和 3000吨/年的高纯碳酸锂生产线。而能够决定其市场份额和行业竞争力的实际年产量却未披露。上交所在问询函中重点关注其实际生产和销售情况、碳酸锂提取技术和方法是否具备行业竞争力等。记者在回复公告中发现，标的资产近三年的实际产能分别为5000吨、5000吨、8000吨，实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.4吨。这与其披露的2.5万吨/年的生产线仍有较大差距。
 

　　业绩承诺可行性存疑
 

　　根据公告，标的资产2017年1-9月实现营业收入3.92亿元，实现净利润1.11亿元。同时交易对方承诺标的资产2018至2020年度拟实现的净利润数（扣非净利润）分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。因未披露标的近几年的财务数据，故难以判断其盈利的可持续性。按照上交所的监管问询要求，公司在回复公告中补充披露近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标。记者发现，公司2014年、2015年营业收入仅8253.79万元、1.21亿元，2016年大幅提升至4.49亿元；同时2014年、2015年分别亏损3865.39万和2621.53万，2016年扭亏为盈，盈利1.53亿元。标的资产的盈利能力波动较大，盈利的可持续性存疑。此外，2016年利润也与未来三年的业绩承诺仍存在较大差距，业绩能否达标存在较大的不确定性风险。
 

　　原材料价格波动风险
 

　　因瑞福锂业大部分原材料依靠进口，锂矿石价格上涨可能对公司影响较大。对此，上交所在问询函中要求公司补充披露具体进口量、进口金额等情况。从回复函中可以看出，标的资产70%以上的锂矿石依赖进口，其自有的锂矿石资源仅为2016年收购的新疆东力矿业，目前仍有48%的股权未收购完成。由此可见，标的资产并未掌握原材料的资源，其盈利能力存在一定不确定性。
 

　　短期内易手两家上市公司
 

　　2016年上市公司江泉实业便曾拟通过资产重组揽入瑞福锂业67.78%股权。瑞福锂业当时的全部股权的预估值约为 19.25亿元，而本次98.51%的股权作价35.96亿元，短短几个月内两次估值差异巨大，本次高估值的合理性也值得怀疑。江泉实业于2017年3月宣告终止了重组。美都能源是否能顺利接盘，易手后业绩能否达预期，仍待时间的检验。