长园集团管理层成功“上位” 24亿元交易曝光
时间:2017-11-20 13:13来源:证券日报 作者:矫月
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继长园集团管理层藏金壹号等29方主体于5月份签署《一致行动协议》后，经过后期的持续增持，长园集团管理层持股数终于在近期超过了原大股东沃尔核材，并成功上位成为了长园集团的第一大股东。
鉴于上述双方长期的股权之争戏码，此次的胜利者无疑是长园集团管理层。对此，天风证券行业研究员杨藻分析称：“藏金壹号及其一致行动人成为大股东，有望消减市场担忧。”
据《证券日报》记者查阅长园集团11月18日的“详式权益变动报告书”发现，公司除了披露藏金壹号及其一致行动人的详细资料外，还同时披露了藏金壹号及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司及其子公司发生合计金额高于人民币3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
根据公告显示，藏金壹号及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司及其子公司发生金额合计约24亿元。
曝光管理层关系网
公告显示，2017年5月24日，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐曦、孟庆和、刘志伟、徐岩、沈鸣、何江淮、强卫、余非、谌光德与藏金壹号签署了《一致行动协议》。
在公告中，公司详细披露了上述一致行动人的详细资料，同时还进一步披露了一致行动人之间的相互关系。
其中，鼎明环保、许晓文、鲁尔兵、倪昭华、许兰杭、鲁尔军、甘立民、谢小渭、徐成斌、曹斌、石洪军、王军为藏金壹号的有限合伙人；孙兰华持有鼎明环保100%的股权；王建生持有运泰协力92.25%股权；许晓文与许多是父女关系，许晓文与许兰杭为兄弟关系，鲁尔兵与鲁尔军为兄弟关系。
对于此次增持并成为公司大股东，藏金壹号及其一致行动人表示“基于对公司未来持续发展坚定的信心，藏金壹号及其一致行动人计划自增持计划公告发布日起6个月内，根据情况增持上市公司股份。”
据了解，藏金壹号投资委员会于2017年5月31日作出《关于增持长园公司股份的会议决议》，即“在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，藏金壹号将可能根据市场情况增持公司股份，时间为本增持计划披露日起6个月内，增持比例不低于长园集团总股本的1%，且不超过长园集团总股本的7%，增持价格不超过22元/股。”
而《证券日报》记者查阅最新公告内容发现，藏金壹号及其一致行动人早从2017年5月14日就开始增持公司股份，直至11月14日，藏金壹号及其一致行动人才以多出968股的些微差距PK掉了沃尔核材及其一致行动人成为公司大股东。
截至2017年11月14日，藏金壹号及其一致行动人持有公司股份3.19亿股，占公司总股本的24.21%。相比增持前，藏金壹号及其一致行动人所持公司股数增加了2494.98万股，占公司总股本的1.89%。但通过上海证券交易所证券交易系统实际买入公司股份2709.9843万股，占公司总股本的2.06%。其中，藏金壹号购买2708.1043万股，魏仁忠购买1.88万股。
对于藏金壹号及其一致行动人的增持行为，长园集团表示，“本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响”。
“本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。”长园集团如是说。
据《证券日报》记者了解，长园集团在第一大股东换人的情况下，公司经营并无太大变动，一切照常。
24亿元交易曝光
虽然公司表示，公司经营不会有太大变动。但在市场人士看来，公司管理层与沃尔核材及其一致行动人之间的股权之争已经进入白热化。
回顾长园集团的股权之争始于2014年，李嘉诚旗下公司长和投资在抛售长园集团股份后，公司便成为无主状态。但是，在周和平控制的沃尔核材及其关联方于2015年多次举牌并成为公司第一大股东后，落后一步的长园集团管理层开始与沃尔核材展开了控股权之争。
值得注意的是，在今年5月份开始，双方的火药味越来越浓。以今年5月份针对长园集团全资子公司长园深瑞与正中集团就T401-0048号宗地合作旧改一事为例，股东沃尔核材、周和平、易华蓉提出“异议”，随后双方展开“口水战”。
此后，今年7月份，长园集团发布了与中锂新材股东签订投资框架协议的公告，拟收购中锂新材80%股权的公告，在当时的董事会、监事会投票中，独立董事贺云弃权，监事贺勇反对；随后8月份，长园集团正式发布的收购公告中，董事隋淑静和监事贺勇提出再次反对。鉴于反对方皆来自沃尔核材，因此，双方关系再次紧张。
值得注意的是，在双方“吐槽”之时，沃尔核材曾公开指责长园集团公司董事长许晓文、总裁鲁尔兵和监事姚太平在长园集团以18.8亿元现金收购和鹰科技80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙），接受了与长园集团有巨额业绩对赌补偿义务的被收购方实际控制人孙兰芳、尹智勇夫妇通过其独资设立的鼎明（上海）环保有限公司（以下简称鼎明环保）增资的巨额资金。
按照沃尔核材的说法，藏金壹号及其一致行动人方面的联盟不仅仅是为了争夺控股权，同时，也有利益掺杂其中。
据了解，沃尔核材指责的公司高管层存对赌补偿交易发生于2016年6月份，公司曾发布公告称，根据公司发展战略，公司同意收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称：和鹰科技）4800万股股份，占其股本总额的80%,股份转让的价格为人民币18.8亿元。本次股份转让完成后，公司将持有和鹰科技4800万股股份，占其股本总额的80%。
公告显示，截至2015年12月31日，和鹰科技合并股东权益账面值为3.14亿元，评估增值为20.49亿元，增值率652.02%。
在这笔交易中，现为藏金壹号及其一致行动人的孙兰华、尹智勇夫妇控制的上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司将其持有和鹰科技的2652万股股份（占其股本总额的44.20%）转让给了长园集团，交易金额为8.31亿元。
据《证券日报》记者查阅公司11月18日的公告发现，藏金壹号及其一致行动人方面及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司及其子公司发生合计金额高于人民币3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易共有4笔。
除了上述和鹰科技的高溢价收购外，2014年12月份，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称：运泰利）全体股东（其中包括信息披露义务人吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力）分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利100%股权的交易对价为17.2亿元，其中信息披露义务人吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力合计81.54%股权的交易对价为14.03亿元。
此外，还信息披露义务人吴启权关联人控制的公司珠海共创精密机械有限公司2016年度与公司全资子公司运泰利发生日常采购金额3548.19万元；信息披露义务人孙兰华关联人控制的公司上海衣得体信息科技有限公司2016年度与公司控股子公司长园和鹰发生日常采购金额12820.51万元。
如果计算上述藏金壹号及其一致行动人与长园集团发生的交易金额的话，合计金额大约有24亿元。
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