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易事特拟29亿现金揽入宁波宜则 标的股东承诺3年扣非净利不低于12亿

 
 
        11月11日,易事特(300376,SZ)发布《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称《草案》),拟以29亿元现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称宁波宜则)100%股权。
 
        《每日经济新闻》记者发现,宁波宜则在此前进行了整体股权转让,其后还收购了多项资产。今年上半年,宁波宜则实现的净利润为3884.66万元,而股东承诺的3年扣非净利润合计不低于12亿元。
 
        11月18日,记者就上述事项致电易事特方面并发送了采访函。11月20日,易事特相关高管书面回复:目前不方便回复这些问题。
 
        ●确认商誉约20.4亿元
 
        易事特认为,通过此次收购,公司将进入太阳能电池片和组件的生产销售领域,有利于进一步提升资产质量和持续盈利能力。
 
        据开元评估出具的《资产评估报告》,以2017年6月30日为评估基准日,对宁波宜则股东全部权益价值进行评估,采用收益法评估约为29.06亿元,增值约20.28亿元,增值率为230.8%;采用资产基础法评估约为8.69亿元,减值943.77万元,减值率为1.07%。
 
        易事特与交易对方一致确定,采用收益法的评估结果,对宁波宜则100%股权拟以29亿元现金收购。依据《企业会计准则》的相关规定,本次交易将确认商誉约20.4亿元。
 
        值得注意的是,宁波宜则此前不久才进行了整体的股权转让。2017年4月,王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订了《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》。由于宁波市鄞州皇晖贸易有限公司(以下简称皇晖贸易)从设立至此次股权转让未实际开展业务,王林明、闻玲玲也未实缴出资,双方约定以0元的价格转让皇晖贸易100%股权。2017年5月24日,皇晖贸易最终更名为宁波宜则。
 
        2017年6月,王兆峰等人将其控制的境外经营性资产:越南光伏科技有限公司(以下简称越南光伏)、越南电池科技有限公司(以下简称越南电池),以及王兆峰等人参股的Trina Solar(Singapore)Science&Technology New Energy Pte.Ltd的股权,转入宁波宜则名下。
 
        易事特坦言,本次交易完成后,若宁波宜则在未来经营中不能较好地实现收益,则标的资产所形成的商誉将面临减值风险,从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
 
        而据《草案》显示,宁波宜则的综合毛利率的变动率为-10%时,评估值变动率为-60.89%,即评估值变更为约11.37亿元;宁波宜则的综合毛利率的变动率为10%时,评估值变动率为60.63%,即评估值变更为约46.68亿元。
 
        ●3年业绩承诺累计达12亿元
 
        高溢价收购的另一面是高昂的业绩承诺。股东承诺,自交割完成当年及之后两个会计年度内,宁波宜则各年度扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元及4.5亿元,3年累计经审计的扣非净利润不低于12亿元。
 
        而据《法定审计报告》显示,2017年上半年,宁波宜则实现的净利润为3884.66万元;而在《模拟审计报告》中,2017年上半年,宁波宜则预计实现净利润约1.15亿元。
 
        11月16日,一位负责审计业务的资深人士向《每日经济新闻》记者表示,《模拟审计报告》也是要告知各方,为什么这家企业值得收购。因为收购方收购一家企业,更看重的是标的公司今后的表现,而《模拟审计报告》是想象标的公司一直存在,标的公司的收益是可以达到这样一个水平。
 
        《草案》指出,2017年1~6月,宁波宜则发生同一控制下企业合并,被合并方包括上海宜则新能源科技有限公司、宜则国际有限公司、越南电池及越南光伏。因为在2017年4月24日,被合并方与宁波宜则才同处于最终控制方,故在编制《法定审计报告》时,被合并方的报表数据自2017年4月24日起追溯,还原进入宁波宜则合并财务报表范围。
 
        而《模拟审计报告》是假设模拟财务报表的股权架构及相关业务,于模拟财务报表最初列报日(即2015年1月1日)业已存在。即宁波宜则自2015年1月1日起,被合并方自设立之日起,便被纳入标的企业的合并范围。
 
        不过,上述负责审计业务的资深人士指出,标的企业的实际经营情况,还是应以《法定审计报告》为准。
 
        ●标的整体毛利率呈下降趋势
 
        据《草案》介绍,宁波宜则的生产基地位于越南,通过全资子公司越南光伏、越南电池来开展主营业务,产品最终主要销往美国、欧洲等地区。
 
        报告期内,宁波宜则的主营业务收入包括组件加工、电池片及组件销售、电池片加工。根据经审计的模拟合并财务数据,宁波宜则在组件加工的收入占主营业务收入的比重,2015年、2016年和2017年1~6月,分别为93.98%、64.26%和28.54%;电池片销售收入占主营业务收入的比重,在2016年为19.76%、2017年1~6月为52.08%。
 
        易事特称宁波宜则根据确定的转型升级、差异化竞争的经营战略和发展方向,于2016年着手布局越南电池。随着越南电池的生产线在2016年投入运营,宁波宜则的整体经营模式,开始由来料代加工贴牌生产模式向按客户需求进行设计、采购和生产的模式转型,并将部分产能投入于电池片及组件的自主销售业务中。
 
        不过,组件加工仍是宁波宜则的主要利润来源。根据经审计的模拟合并财务数据,2015年、2016年及2017年1~6月,宁波宜则组件加工业务贡献的毛利额占比分别为97.82%、93.98%及77.13%。
 
        《草案》提到,虽然随着宁波宜则的产品业务结构逐渐调整,电池片和电池组件销售占比逐年上升,但宁波宜则的整体毛利率呈现下降趋势。
 
        11月16日,一位光伏行业的从业人员认为,国内的光伏市场已是全球第一,光伏企业在类似越南等地进行组件加工可行,但若是做电池片就有问题。
 
        上述光伏行业的从业人员进一步指出,电池片和电池的生产需要整个产业链的配合,在越南生产会缺少很多配套的生产设施,加上各种运输成本的叠加,反而加大了企业的整体生产成本。而如果将电池片和电池的组件放到越南等地组装,以规避美国对中国的双反政策,那么国内很多光伏大企业早就开始这样布局。
 
        11月20日,一位光伏观察者表示,从产业配套的角度而言,确实是国内的优势更为明显。如果企业在东南亚等地设厂生产电池片,原材料的运输成本是一个问题,但也应关注当地的人工成本对企业的影响程度。

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